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中信基金辭別陜西旅游,新希望和平安保險入局

作者:品橙旅游

自2017年6月,央企華僑城攜2380億元重金入駐西安,打響陜西旅游突圍集結號以來,已有包括華僑城、萬達城、華夏文旅、華強方特、復星國際等多家國內文旅巨頭和房企入局。

【品橙旅游】近2年國內文旅投資目的地,古城西安一直頻頻吸引眼球。

自2017年6月,央企華僑城攜2380億元重金入駐西安,打響陜西旅游突圍集結號以來,已有包括華僑城、萬達城、華夏文旅、華強方特、復星國際等多家國內文旅巨頭和房企入局。

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但2年來,陜西旅游有點回歸安靜。如2018年5月30日,曲江文旅(600706.SH)發布公告稱,華僑城西部投資對曲江文投不再進行增資擴股,終止對曲江文旅的要約收購。至此,華僑城113.58億收購曲江文投一事,從驚濤駭浪中開始到海波不驚中結束。

中信產業基金辭別陜西旅游,新希望和平安保險入局

2020年1月3日,陜西旅游文化產業股份有限公司(以下簡稱:陜西旅游,870432.OC)發布公告稱,中信夾層(上海)投資中心(有限合伙)(簡稱:中信夾層)作為轉讓方將所持陜西旅游約875.77萬股股份,占總股本的15.10%,轉讓給成都川商貳號股權投資基金中心(有限合伙),合計對價約為2.53億元。

早在2個月前,2019年11月8日,陜西旅游也曾發布過中信夾層轉讓所持股份的相關公告:中信夾層作為轉讓方將所持陜西旅游1740萬股股份,占總股本的30%,轉讓給寧波楓文股權投資基金合伙企業(有限合伙)(23.83%)和杭州國廷股權投資基金合伙企業(有限合伙)(7.17%),合計對價約為5.02億元。

值得一提的是,此次受讓方成都川商貳號股權投資基金中心(有限合伙)的管理人為成都川商興業股權投資基金管理有限公司(簡稱:川商基金),其實控人為新希望集團董事長劉永好。其中川商基金是2016年2月,由包括四川省財政出資、新希望集團牽頭組建的省級產業引導基金,川商基金目前主要管理四川川商返鄉興業股權投資基金(簡稱:返鄉基金)及其子基金,規模逾40億元。

而此前受讓的寧波楓文股權投資基金合伙企業(有限合伙)與杭州國廷股權投資基金合伙企業(有限合伙)的管理人均為平安資本有限責任公司,其實控人為中國平安保險(集團)股份有限公司。

上述股權轉讓完成后,中信夾層對陜西旅游直接持股比例將由45.10%降為0,而川商基金和平安資本將分別持有陜西旅游15.10%和30%的股份。早在2年前,陜西旅游接受華菁證券上市輔導時,就曾有中信夾層的暗中推動。

年營收5億元,估值16億元的陜西旅游

陜西旅游的前身是1987年經原陜西省旅游局批復設立的陜西省旅游建筑規劃設計所,至今已有32年的發展史,其主營業務是旅游規劃設計及管理。但在2016年6月,設計所吸收合并陜西旅游文化產業發展股份有限公司(簡稱:陜旅發展)后,其主營業務變更為以旅游演藝、旅游索道及客運、旅游餐飲、旅游規劃設計及管理為核心的旅游產業運營。

2017年1月16日,陜西旅游以協議轉讓方式掛牌新三板。在陜西旅游隨后披露的2016年度報告中顯示:2016年,陜西旅游實現營收4.55億元,同比增長4.43%;凈利潤(扣非)6575.48萬元,同比增長966.66%,扭虧為盈。其營收主要由四部分組成,即陜西太華旅游索道公路有限公司運營的華山西峰索道及甕峪公路維護管理業務、陜西長恨歌演藝文化有限公司運營的大型實景歷史舞劇《長恨歌》、西安唐樂宮有限公司主營的餐飲和唐宮樂舞表演以及陜西省旅游設計院有限責任公司少量的規劃業務(2017年8月,轉讓給陜西旅游股份有限公司,此后不再納入報表)。

7月11日,陜西旅游發布公告宣稱,陜西旅游于2017年7月11日向中國證券監會陜西監管局報送了上市輔導備案材料,并接受華菁證券上市輔導。此消息一出,引起業內極大關注。但如今時隔2年,據陜西證監局官網最新披露,截至2018年12月底,陜西旅游自2017年7月,接受華菁證券上市輔導以來,報送2期輔導報告,再無其他消息。

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據陜西旅游披露的近2年年度報告顯示,2017年和2018年,陜西旅游實現營收48,636.62萬元和54,006.54萬元,分別同比增長7.01%和11.04%;凈利潤(扣非)9,524.23萬元和13,267.55萬元,分別同比增長44.84%和39.30%。

表:陜西旅游股權結構 來源:2019半年度報告

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單純從上述財務指標,近3年,陜西旅游整體保持強勁增長態勢。對標國內上市要求來看,頗具看點。換句話說,陜西旅游已經成為當之無愧的“現金?!焙汀坝♀n機”。

結合陜西旅游2019半年度報看,兩次權益變動后,中信夾層直接持有陜西旅游的股數從2615.77萬股減少到0股,直接持股比例由45.10%減少到0,退出陜西旅游股東序列。而按照本次交易價格來推算,陜西旅游的總體估值約為16.73億元。目前,陜旅集團目前直接持有陜西旅游47.59%的股份,為其控股股東,實控人為陜西省國資委。

與中信夾層結緣的4年,狂賺7個億

成立于2011年8月的中信夾層有由40家不同性質的有限合伙人和普通合伙人組成,其中中信夾層的基金管理人為中信產業投資基金管理有限公司(簡稱:中信產業基金),中信產業基金為中信夾層的有限合伙人,出資比例9.7847%,為第四大股東。

表:2015年11月,陜西旅游引入中信夾層時的股權結構

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2015年11月,中信夾層作為機構投資者,被陜西旅游以570.294萬元引入,其直接持股比例為24.90%,間接持股比例為48.33%。當時(截至2015年6月底),陜西旅游凈資產約為-172.46萬元,估值為-157.23 萬元。

中信產業基金入駐陜西旅游,要從2013年6月說起。當時陜旅集團與中信產業基金合資成立陜西旅游股份有限公司(簡稱:陜旅股份),意謀劃運作陜旅股份上市。其中,中信產業基金所屬的中信夾層認繳資金4854.53萬元,持股比例約為48.48%。此時,負責華清宮景區、《長恨歌》演出及華清御湯酒店運營管理的華清宮公司成為陜旅股份主要資產之一。

2014年10月,陜旅集團、陜旅股份、中信夾層、陜西國鐵與陜旅發展(籌)簽訂了《陜西旅游股份有限公司分立協議》,約定對陜旅股份進行派生分立,新設陜旅發展。此時的陜旅發展(籌)其主營文化演藝、索道運營、餐飲等相關業務,其主要資產為太華索道51.00%的股權、唐樂宮100.00%的股權、擬新設的長恨歌演藝100.00%的股權以及陜旅股份所擁有的部分車輛、辦公用品等資產,這些資產為日后陜西旅游的規?;於藦娪辛Φ幕A。

表:陜旅發展股權結構

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分立而來的陜旅發展里,中信夾層持股數約為2416.59萬股,間接和直接持股比例均為48.33%,成為第二大股東。

2016年6月,一方面為使陜西旅游實現規?;l展和盈利,另一方面也為上市做進一步儲備工作,陜旅集團決定將陜旅發展旗下的索道運營、演藝、餐飲資產整體注入陜西旅游。按照陜西旅游與陜旅發展1:1股份對換的約定,陜西旅游合并行為發生前后最終股東及持股比例均未發生變化,只是陜西旅游的總股份增加至5,800.00萬股。

表:陜西旅游吸收合并陜旅發展后的股權結構

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陜西旅游吸收合并陜旅發展后實力大增,其總資產由2,466.88萬元上升85,803.14萬元,凈資產由936.41萬元上升至47,379.98萬元。與此同時,陜西旅游業開始逐步實現業務規?;l展,其營收由合并前的650.77萬元增加至13101.79萬元,凈利潤扭虧為盈,由-56.66萬元增加至2366.57萬元。此外,中信產業基金的毛衛、翟鋒等人入駐陜西旅游成為其董事。

這一切或為彌補陜旅集團1999年IPO的遺憾。陜西省三大文旅集團中,唯有陜旅集團沒有公眾上市公司。目前,陜西省文旅類集團上市公司分別為:有曲江管委會背景的2012年登陸上交所的曲江文旅(600706.SH);西安市政府背景的西旅集團控股1996年登陸深交所的西安旅游(000610.SZ);唯有陜西省政府國資委背景下的陜旅集團,目前只有2016年和2017年掛牌新三板的駿途網(839202.OC)和陜西旅游(870432.OC)。

至本次交易止,中信夾層與陜西旅游結緣4年間,按本次交易價格來看,中信夾層合計持有陜西旅游股份的估值約8.09億元。與其認繳的合計約為5032.36萬元相比,狂賺7億多元,可謂盆滿缽滿。

與此同時,本次交易適用于特定事項協議轉讓?!疤囟ㄊ马梾f議轉讓”源自2018年6月1日,股轉系統和中國結算聯合發布實施的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務暫行辦法》(簡稱:暫行辦法)?!稌盒修k法》的出臺,被視為股轉系統對交易制度改革的延續,在豐富了新三板轉讓方式的同時,也解決了新三板投資者、股東們的線下協議轉讓需求。而特定事項協議轉讓與做市轉讓、集合競價轉讓、盤后協議轉讓共同組成了新三板市場的轉讓方式。

特定事項協議轉讓,是指轉讓雙方因收購及股東權益變動、存在控制關系、引進戰略投資者等六類等特定事項達成轉讓協議,向全國股轉公司與中國結算提出書面申請,經全國股轉公司確認后由轉讓雙方到中國結算辦理過戶登記的轉讓方式。

另外,中信夾層在11月初轉讓給平安保險集團的股份,股轉系統已于2019年12月25日簽發了同意轉讓函。若兩次交易經股轉公司確認后順利實施,則中信夾層對陜西旅游直接持股比例將由45.10%降為0,間接持股比例由將由48.33%減少到3.23%。中信夾層此次退出,或為基金面臨到期。這或也反映出目的地文旅投資的長周期性與基金運作中有限期限退出之間的矛盾。

隨著事件的推移,品橙旅游將保持持續關注。(中博文旅 梁國慶)

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